2002年2月6日

株式交換覚書の締結に関するお知らせ

東亞合成株式会社および鶴見曹達株式会社は、2002年2月6日開催の取締役会において、2002年7月1日付で東亞合成を完全親会社、鶴見曹達を完全子会社とする株式交換を行うことに関して基本合意し、覚書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、鶴見曹達は2002年3月下旬開催予定の定時株主総会において本件を決議いたしますが、東亞合成は、商法第358条(簡易株式交換)の規定に従い、株主総会における決議は予定しておりません。

1.株式交換の実施の理由
厳しい需給環境下にあるクロルアルカリ事業を今後とも東亞合成グループのコアビジネスの一つと位置付け、両社が保有する経営資源を共有化・効率化し、研究から製造、販売に至るまで一体となって取組むことで、事業環境の変化に的確に対応できる連結経営体制の強化が可能となり、東亞合成グループの成長戦略を実現させるものと判断したものであります。
2.東亞合成と鶴見曹達との株式交換の条件等
(1)株式交換の日程(予定)
2002年2月6日 株式交換覚書承認取締役会
株式交換覚書締結
2002年7月1日 株式交換契約書承認取締役会
株式交換契約書締結
2002年3月28日 鶴見曹達における株式交換契約書承認株主総会
2002年7月1日 株式交換の日

(注1)東亞合成は、商法第358条(簡易株式交換)の規定に基づき株式交換を行うため、株主総会の決議は予定しておりません。

(2)株式交換の方法
東亞合成および鶴見曹達は、2002年7月1日付で株式交換を行い、東亞合成が鶴見曹達の完全親会社となり、鶴見曹達が東亞合成の完全子会社となります。
(3)株式交換比率
  東亞合成
(完全親会社)
鶴見曹達
(完全子会社)
株式交換比率 1 1.817

(注1)株式の割当比率
鶴見曹達の株式1株に対して、東亞合成の株式1.817株を割当交付する。

(注2)株式交換比率の算定根拠
東亞合成および鶴見曹達は、第三者機関である大和証券エスエムビーシー株式会社が行った株式交換比率算定の方法、結果等につき慎重に検討のうえ、両当事者間で交渉した結果、上記のとおり株式交換比率を定めました。大和証券エスエムビーシー株式会社は、市場株価法を主体にDCF法の算定結果を踏まえたうえで、これをベースに総合的に株式交換比率を算定しました。

(注3)株式交換により発行する新株式数
株式交換に際し交付する東亞合成株式の一部または全部を、新株の発行に代えて自己株式(金庫株)とすることがあります。

(4)株式交換交付金
株式交換交付金はありません。
3.株式交換の当事会社の概要(2001年6月30日現在)
(1)商号 東亞合成株式会社
(完全親会社)
鶴見曹達株式会社
(完全子会社)
(2)事業内容 化学工業製品製造販売業 化学工業薬品製造販売業
(3)設立年月日 1942年3月31日 1943年8月3日
(4)本店所在地 東京都港区西新橋一丁目14番1号 横浜市鶴見区末広町一丁目7番地
(5)代表者 代表取締役社長 福澤文士郎 代表取締役社長 小寺員馬
(6)資本金 20,886百万円 2,080百万円
(7)発行済株式総数 267,129,768株 18,955,019株
(8)株主資本 61,337百万円 14,063百万円
(9)総資産 129,568百万円 19,496百万円
(10)決算期 12月31日 12月31日
(11)従業員数 1,371名 233名
(12)主要取引先 仕入先
大分ケミカル株式会社
川崎有機株式会社
小松屋商事株式会社
三菱商事株式会社

販売先
コニシ株式会社
小松屋商事株式会社
長瀬産業株式会社
共栄商事株式会社
仕入先
東京電力株式会社
東京ガス株式会社
三菱商事株式会社

販売先
三省商事株式会社
花王株式会社
大日本印刷株式会社
三谷産業株式会社
(13)大株主及び持株比率 株式会社三井住友銀行 4.51% 東亞合成株式会社 61.49%
株式会社東海銀行 4.22% 株式会社横浜銀行 3.14%
株式会社日本興業銀行 3.78% 三井住友銀行 0.98%
日本トラステイ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)
2.73% 鶴見曹達従業員持株会 0.85%
中央三井信託銀行株式会社 2.41% 中央三井信託銀行株式会社 0.70%
東京海上火災保険株式会社 2.13% 原田笑子 0.66%
あいおい損害保険株式会社 2.07% 日本証券金融株式会社 0.58%
三井生命保険相互会社 1.96% 株式会社日興コーディアルグループ 0.55%
東亞合成従業員持株会 1.94% 三谷産業株式会社 0.55%
三菱信託銀行株式会社(信託口) 1.71% 菅頭一雄 0.52%
(14)主要取引銀行 株式会社三井住友銀行
株式会社東海銀行
株式会社日本興業銀行
株式会社横浜銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社東京三菱銀行
(15)当事会社の関係 資本関係 東亞合成は鶴見曹達の発行済株式61.5%を保有しております。
人的関係 鶴見曹達の役員12名中7名が東亞合成の出身者であります。
取引関係(2000年12月期) 東亞合成の売上高の内146百万円は鶴見曹達を相手先とするものです。
鶴見曹達の売上高の内335百万円は東亞合成を相手先とするものです。
4.最近3決算期間の業績
(単位:百万円)
(単体) 東亞合成
(完全親会社)
鶴見曹達
(完全子会社)
決算期 1998年12月 1999年12月 2000年12月 1998年12月 1999年12月 2000年12月
売上高 96,933 94,614 84,841 13,342 13,831 14,341
営業利益 1,893 2,764 3,180 709 706 1,040
経常利益 1,920 2,720 2,754 731 720 1,062
当期純利益 739 1,824 1,853 350 353 784
1株当たり当期純利益(円) 2.77 6.93 6.82 6.93 18.67 41.38
1株当たり年間配当金(円) 6.00 6.00 6.00 7.00 7.00 10.00
1株当たり株主資本(円) 252.18 255.91 251.76 643.67 654.19 701.37
(単位:百万円)
(連結) 東亞合成
(完全親会社)
鶴見曹達
(完全子会社)
決算期 1998年12月 1999年12月 2000年12月 1998年12月 1999年12月 2000年12月
売上高 145,896 150,821 145,246 14,224 14,361 14,772
営業利益 5,345 5,737 6,000 665 650 1,192
経常利益 4,675 3,307 3,551 687 656 1,240
当期純利益 253 2,069 △247 310 279 865
1株当たり当期純利益(円) 0.95 7.75 △0.93 16.36 14.75 45.66
1株当たり株主資本(円) 301.97 305.96 301.23 648.67 655.15 710.07
5.株式交換後の状況
(1)商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金
当事会社各々の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金については、「3.株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更の予定はありません。
(2)業績に与える影響
鶴見曹達は既に東亞合成の連結対象会社であり、本株式交換の実施による東亞合成の連結業績への影響は軽微であります。

以上